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太平洋证券另类投资子公司业务被暂停3个月 大股东顶格质押增持计划爽约遭问询

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此前,嘉裕投资于2018年7月10日发布增持计划,拟在6个月内增持公司总股本1%-5%的总股份,增持价格不高于3.50元/股。2019年1月11日,太平洋证券公告称,嘉裕投资未能完成增持计划下限,拟将履行期延长6个月至2019年7月10日。6月19日,太平洋证券公告称,鉴于目前市场环境、经济环境以及融资环境等客观情况已发生较大变化,嘉裕投资决定终止实施本次增持计划。

由于延期公告中对此前未能按时履行增持承诺的原因语焉不详,上交所进一步在问询函中要求太平洋证券结合相关市场情况及股东资金等方面,补充说明增持计划未能完成的具体实际原因,以及延期增持的可行性,相关延期的决策是否审慎,是否存在误导投资者的情况。

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无实控人管理混乱

在2019年1月11日发布的延期公告中,太平洋证券表示,增持期间,因证券市场及宏观环境变化,嘉裕投资资金安排等因素,未能完成增持计划下限累计增持公司股份不低于公司总股本的1%的增持目标。本着诚信履行承诺原则,嘉裕投资将增持计划履行期延长6个月至2019年7月10日。

“虽然公司构建了全牌照、全业务线的业务体系,已逐步由偏居一隅的地方性证券公司发展成为全国性的中等规模券商。但其管理缺乏内控机制、管理混乱,导致该公司频繁收到各类监管问询及罚单。”有券商人士向长江商报记者分析,太平洋证券业绩长期处于负增长、业务难提升的状态,在市场上的声誉也逐渐下滑,前景不乐观。

第六条,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

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太平洋证券在前期增持计划中披露,嘉裕投资拟增持股份的资金来源为自有资金或自筹资金。而公开信息显示,嘉裕投资此前已经将所持有的太平洋证券进行了多次股权质押,目前累计质押股份占总股本的比例为12.91%,占其所持有股份的比例高达99.98%,几乎全仓质押。

日前,太平洋证券第一大股东北京嘉裕投资有限公司(下简称“嘉裕投资”)宣布终止增持计划,上交所火速下发问询函,问询其大股东此前计划、延期又终止增持的相关问题。

而从2018年7月宣布增持计划,到2019年6月透露增持计划终止,嘉裕投资在长达一年的时间内,仅通过上交所以竞价方式累计增持太平洋证券股份232.17万股,占公司总股本的0.0341%,增持金额共计人民币514.72万元。

长江商报记者梳理发现,自增持计划实施以来,嘉裕投资仅增持公司总股本的0.0341%,但是其股权质押却频频出手,累计质押次数达到126次,目前已经质押了所持有太平洋股份的99.98%,且在增持计划期间,嘉裕投资仍进行了股票质押业务。

6月20日,上交所问询函不期而至,从三个角度详细追问太平洋证券第一大股东北京嘉裕投资有限公司(下简称“嘉裕投资”)此前计划、延期又终止增持的相关问题。而此时距离该增持计划宣告终止仅过去一天时间。

大股东增持计划出尔反尔

第七条,有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的,我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后,在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前,依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

对于太平洋来说,收到问询已是“家常便饭”,此次已是2018年来其第4次被监管机构问询。在去年5月,太平洋还因内控和风控等问题被证监会出具警示函。

此外,上交所还进一步追问,要求太平洋证券就“若相关议案未能获得股东大会通过,嘉裕投资将如何继续履行增持计划及具体的增持资金来源”进行补充说明。

大股东增持爽约的影响还未消除,麻烦又来了。6月28日,太平洋发布公告称,公司收到云南证监局下发的《限制业务活动事先告知书》。告知书称,太平洋证券对另类投资子公司太证非凡管控不到位,自收到行政监管措施决定书之日起,另类投资子公司业务(项目退出或投资标的股权转让除外)被暂停3个月。

在2013年12月27日起施行的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中,证监会就上市公司相关方的承诺履行进行了明确规定:

其实自太平洋证券成立以来,就一直处于业绩负增长、业务难提升的状态。近10年来,太平洋证券营业收入和净利润除了2014年、2015年大幅增长外,其他年度均是下滑状态。

而在问询函中,上交所连发三问,质押资金是否用于增持、是否存在误导投资者、承诺履约是否合规?并要求于6月25日之前披露对该问询函的回复。券商中国记者当晚联系了太平洋证券希望进行采访,但被告知“公告刚刚发出,公司尚未准备好相关回应”。

中证协对2018年度98家证券公司经审计经营数据及业务情况进行了统计排名,在这份榜单中,太平洋证券的大部分指标都不理想,尤其是财务指标方面,甚至跟很多非上市券商都无法比。

根据公告,目前嘉裕投资拟终止增持太平洋证券的事项,已经过董事会、监事会审议通过,尚需提交股东大会审议。但上交所却对其合规性提出了质疑,要求太平洋证券将终止增持议案提交股东大会审议的依据,并结合终止增持的具体原因,说明终止增持是否符合《上市公司监管指引第
4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的适用条件及其依据。

2017年,太平洋证券经营结果较同行业有较大偏差。据其2017年年报显示,当期营业收入12.97亿元,同比减少28%;归属母公司股东的净利润1.16亿元,同比减少83%。而根据中国证券业协会的数据显示,2017年全行业营业收入同比下降5.08%,净利润同比只下降了8.47%。于是,上交所要求太平洋证券补充披露自营、资产管理、信用等业务,以及公司整体业绩波动的情况。此外,上交所还针对股东相关风险和财务会计问题进行了问询。虽然2018年券商整体业绩都不理想,但太平洋是唯一一家亏损的上市券商。

关注点三:承诺履约是否合规

据太平洋证券年报显示,其2018年买入返售金融资产的单项计提资产减值准备的计提金额共计人民币9.59亿元,影响公司全年净利润7.19亿元。这其中涉及9只质押股票,分别为商赢环球、胜利精密、当代东方、盛运环保、众应互联、天神娱乐、美都能源、美丽生态和*ST厦华。此外,太平洋证券2018年度自有资金投资资管业务亏损3.37亿元,其投资了旗下6只资管产品。2018年末,这6只产品已提前终止清算。

由于延期公告中对此前未能按时履行增持承诺的原因语焉不详,上交所进一步在问询函中要求太平洋证券结合相关市场情况及股东资金等方面,补充说明增持计划未能完成的具体实际原因,以及延期增持的可行性,相关延期的决策是否审慎,是否存在误导投资者的情况。

6月28日,太平洋发布公告称,因管控不到位,被云南证监局下发《限制业务活动事先告知书》,因管控不到位,公司的另类投资子公司业务(项目退出或投资标的股权转让除外)被暂停3个月。

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